37號文全稱是《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號)。
其目的是為了進一步規(guī)范境內居民通過特殊目的公司(“SPV”)從事投融資活動所涉及的跨境資本交易(尤其是民營企業(yè)海外紅籌上市項目)，調動境內居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。
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根據(jù)37號文規(guī)定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投資的并返程投資，就需要辦理37號文登記。
1、中華人民共和國境內居民(含境內機構和境內居民個人)。
2、持有境內公司(或稱權益公司)股份。
37號文登記需要準備哪些資料
一般而言，37號文辦理需要的文件如下，但是要注意一點不同地區(qū)辦理所需資料有所差異，需以當?shù)刂鞴軝C關要求為準：
1、合法持有境內權益公司資產(chǎn)的證明文件;
2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等);
3、境內權益公司的調檔章程;
4、境內權益公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件;
5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議;
6、創(chuàng)始人股東的身份證復印件;
7、外匯登記表;
8、境內居民個人境外投資外匯登記申請書;
9、承諾函;
10、股東會決議;
11、委托書;
12、其他可能要求的補充材料。
37號文登記流程
第一步: 創(chuàng)始人設立SPV即架構的搭建(至香港公司);
第二步: 辦理37號文初始登記;
第三步: 新設或收購境內企業(yè);
第四步: 簽署VIE相關全部協(xié)議;
第五步: 境外投資人注入資本;
第六步: 如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記。
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